Un contrato de veinte páginas no tiene veinte páginas de riesgo. Tiene cinco cláusulas donde se decide qué pasa el día del incumplimiento, y el resto es andamiaje.
Si tienes tiempo limitado para revisar —o presupuesto limitado para que un abogado lo revise— estas son las que importan.
1. Limitación de responsabilidad
Define hasta cuánto responde cada parte si algo sale mal. Es donde más asimetría se esconde.
Qué buscar: si el tope existe solo para una de las partes, si excluye daños que para tu negocio son los relevantes, y si el monto máximo guarda alguna relación con lo que podrías perder realmente.
Un contrato donde tu proveedor responde hasta el monto de una mensualidad, pero su falla puede parar tu operación un mes, está mal calibrado.
2. Terminación
Quién puede salirse, con cuánto aviso y qué pasa con lo pagado por adelantado.
Qué buscar: terminación unilateral sin causa a favor de una sola parte, plazos de aviso demasiado cortos para que puedas reemplazar al proveedor, y penalizaciones por terminar que hacen inviable salirse aunque el servicio sea malo.
3. Penas convencionales
Su ventaja es que evitan probar el daño, que suele ser la parte más difícil de un reclamo. Ver pena convencional.
Qué buscar: que operen en ambos sentidos, que el monto sea defendible —ni simbólico, que no disuade, ni desproporcionado, que un tribunal acabará moderando— y que no sean la única vía de reclamo, excluyendo daños mayores.
4. Propiedad intelectual
De quién es lo que se produzca durante la relación. Es la cláusula que más problemas causa en servicios profesionales y desarrollo de software.
Qué buscar: si la cesión es efectiva y está bien redactada, si cubre lo que se produjo antes de firmar, y si hay licencias sobre material preexistente que necesitas para usar el entregable.
5. Jurisdicción
Dónde tendrías que litigar si hay conflicto.
Qué buscar: una jurisdicción lejana o extranjera puede hacer económicamente inviable reclamar, aunque tengas toda la razón. Es la cláusula que menos se negocia y la que más silenciosamente te deja sin remedio.
Lo que esto significa en la práctica
Cuando revisamos un contrato no lo leemos de principio a fin buscando erratas. Vamos a estas cinco, evaluamos la exposición y priorizamos: qué es innegociable y qué se puede ceder para cerrar la operación.